In occasione della sua partecipazione in qualità di speaker all’Executive Summit di Forum Banca 2022, abbiamo intervistato Irene Tagliamonte, Consigliere CONSOB*
1 – Quali saranno gli impatti del nuovo regolamento UE sulle criptovalute?
Gli impatti del nuovo regolamento UE sui mercati dei cripto asset (c.d. MICAR) saranno di rilievo: possiamo considerarlo una vera e propria rivoluzione. Non solo le criptovalute, ma un’ampia gamma di altre cripto-attività entreranno nel perimetro della disciplina finanziaria. Il MiCAR si applica infatti anche agli utility token e agli stable coin, ossia token ancorati a monete fiat (emoney-token) o a un paniere di beni (asset-referenced token), che aspirano a fungere da mezzo di scambio e unità di conto per i pagamenti on chain.
L’obiettivo del MiCAR è creare un mercato dei crypto-asset affidabile e integrato a livello europeo: a fronte del rispetto di regole comuni, gli operatori (anche extra-UE) del settore crypto godranno del beneficio del passaporto e potranno perciò raccogliere risorse finanziarie o prestare servizi nei vari paesi dell’Unione.
Il MiCAR introduce una disciplina organica, che tocca i profili di: (a) trasparenza, prevedendo obblighi di disclosure in sede di emissione e ammissione alle negoziazioni di crypto-asset tramite notifica e pubblicazione di un white paper; (b) autorizzazione, governance e vigilanza dei fornitori di servizi su crypto-asset, come gli exchange e i custodial wallet, e degli emittenti di stable coin (asset-referenced token ed e-money token); (c) condotta e conflitti d’interesse a protezione dei consumatori in relazione all’emissione, negoziazione, scambio e custodia di crypto-asset (controllo dei mezzi di accesso); (d) prevenzione e repressione degli abusi di mercato, come l’insider trading e la manipolazione, per assicurare l’integrità delle negoziazioni sulle piattaforme di trading.
Il MiCAR non si applicherà invece ai crypto-asset riconducibili a strumenti finanziari emessi in forma tokenizzata, come i c.d. security token o i token rappresentativi di derivati finanziari, che continueranno a essere disciplinati dalla tradizionale normativa di settore, in modo da evitare arbitraggi. Inoltre, le quote di fondi d’investimento, le azioni e le obbligazioni meno liquide potranno essere negoziate, scambiate e regolate su infrastrutture DLT, che già a partire dal marzo 2023 potranno avvalersi delle sperimentazioni previste nel Regolamento UE DLT Pilot, la nuova regulatory sandbox europea. Entro 18 mesi la Commissione europea valuterà d’introdurre norme specifiche su NFT e finanza decentralizzata.
Va sottolineato che il MiCAR rappresenta la prima regolamentazione sulle cripto-attività di carattere internazionale e sarà direttamente applicabile in tutti i paesi dell’Unione. Come accaduto per la normativa sulla privacy, l’ambizione è trainare il dibattito d’oltreoceano e contribuire all’elaborazione di standard internazionali che fungano da modello globale, nelle competenti sedi di coordinamento politico e tecnico (es. G7/G20, FSB, IOSCO). Soluzioni isolate, d’altronde, non sarebbero compatibili con la natura transnazionale e digitale di questi mercati.
La data di applicazione del MiCAR è purtroppo ancora lontana, verosimilmente nel 2024. La buona notizia è che il 30 giugno scorso è stato raggiunto l’accordo politico tra Consiglio e Parlamento europeo; attendiamo dunque la pubblicazione del testo legislativo in Gazzetta, probabilmente in autunno. Le recenti turbolenze su questi mercati hanno confermato l’urgenza di un quadro normativo a tutela dei consumatori e della stabilità finanziaria.
2 -Quali le nuove sfide in termini di vigilanza e monitoraggio delle transazioni crypto?
Si aprirà con il MiCAR un nuovo capitolo della vigilanza: oggi le competenze della Consob nel settore delle cripto-attività sono limitate: si estrinsecano principalmente nel contrasto dell’abusivismo finanziario, per
inibire attività finanziarie prestate in assenza delle necessarie autorizzazioni. Il perimetro è ristretto. Domani la Consob sarà chiamata a svolgere una vigilanza piena su trasparenza, condotta e integrità di questi nuovi mercati, rispetto ad un’ampia gamma di prodotti e servizi oggi non regolamentati. E’ un cambio di passo significativo, al quale prepararsi investendo in conoscenza e tecnologia.
La complessità di questi nuovi mercati, in via di espansione anche presso il pubblico retail, va controbilanciata da un rafforzamento delle tutele. Campagne pubblicitarie aggressive, con un impiego scorretto dei social media e degli influencer ad esempio, possono orientare le scelte d’investimento dei risparmiatori in modo non trasparente, se non addirittura fraudolento. Particolarmente opportuna sarà allora l’introduzione col MiCAR di presidi rispetto alle varie fasi del processo d’investimento in cripto-attività, inclusa quella promozionale, su cui saremo chiamati a vigilare in modo proattivo.
Un altro aspetto rilevante è che la blockchain tende a spostare la fiducia, centrale nello scambio finanziario, dagli intermediari tradizionali agli smart contract, alle Dapp, ai protocolli e algoritmi di consenso; l’elemento tecnologico può diventare preponderante, si fonde con quello finanziario e fa da collante tra attori e prodotti che svolgono contemporaneamente funzioni diverse, talvolta inedite.
Mi spiego: nelle blockchain permissionless ciascuno può coprire ruoli diversi, può essere allo stesso tempo utente di un servizio, sviluppatore di software, creatore e gestore, validatore e investitore. Anche i crypto-asset possono svolgere più funzioni economiche, nessuna delle quali prevalente. I confini tra il Fin e il Tech tendono a scomparire. È difficile allora applicare categorie giuridiche tradizionali e tirare una riga tra i vari settori delle attività, della conoscenza e della tecnica. Quest’evoluzione rappresenta un’altra grande sfida per la vigilanza e le istituzioni.
Parliamo infatti di ecosistemi che operano secondo modalità proprie, fonte di rischi talvolta non sovrapponibili a quelli di altri ambienti. Vi è ad esempio un rischio di centralizzazione del potere decisionale in soggetti non vigilati, anche attraverso un controllo (talvolta occulto) dei codici sorgente, o di elusione delle responsabilità celate dietro assetti di governance algoritmici talvolta solo asseritamente distribuiti, o ancora di bug o attacchi informatici con fenomeni di espropriazione malevoli e irreversibili.
Bisogna allora comprendere queste nuove dinamiche e anticiparne le criticità, come i benefici legati all’automazione, alla programmabilità, alla verificabilità e all’inclusione finanziaria. Andrà separato il grano dal loglio.
In un terreno così di frontiera giocheranno un ruolo chiave le sandbox nazionale ed europea o comunque forme d’interlocuzione con i vari stakeholder del settore finanziario e non finanziario, anche nella prospettiva della creazione di nuovi ambienti esclusivamente digitali, come il metaverso. Sarebbe utile sperimentare e favorire la nascita di protocolli e smart contract già in linea con standard condivisi (compliance by design, embedded regulation). La collaborazione con le altre autorità italiane e le consorelle europee e internazionali è essenziale per raggiungere questo risultato.
*Le idee e le opinioni espresse sono da attribuire unicamente all’autore e non impegnano l’istituzione di appaertenenza.